Акции раздора: как владелец «Щелково Агрохима» пытается завладеть пакетом миноритария

20 октября 2020 года коммерческий директор подмосковного предприятия «Щелково Агрохим» Эльмира Ираидова и его главный бухгалтер Людмила Приходько подписали договор купли-продажи акций компании, согласно которому Людмила Приходько продала 20 акций Эльмире Ираидовой. По итогам сделки Ираидовой стал принадлежать пакет в размере 31 акции, что соответствует 31% уставного капитала. Спустя время Эльмира Ираидова стала искать покупателя на все принадлежащие ей акции, привлекла для этого профессионалов.

Затем она предложила выкупить акции гендиректору и контролирующему акционеру (54%) Салису Каракотову по цене, по которой появившийся покупатель был готов их приобрести. Эти события стали прологом к одному из самых резонансных корпоративных конфликтов последнего времени, вылившихся на страницы СМИ. Каракотов в этих публикациях предстает в образе рачительного хозяина, сопротивляющегося недружественному поглощению своего детища — главного дела всей жизни. Однако анализ его действий и беседа с Ираидовой позволяют взглянуть на ситуацию по-другому: по мнению Ираидовой, не воспользовавшись правом преимущественного выкупа, Каракотов попытался тихо и без шума захватить пакет рейдерским способом (запретив через обеспечительные меры не только голосовать, но и присутствовать на общих собраниях акционеров, получать дивиденды, получать документы о деятельности общества, распоряжаться акциями) — через суды и уголовное дело, когда с ходу это не получилось — провел собрания акционеров, на которых изменил устав таким образом, чтобы Ираидова без его согласия вообще никому не могла продавать акции.

Каракотов и «шантрапа» 

Напряженность между акционерами «Щелково Агрохима» возникла задолго до этих событий. Как вспоминает Ираидова, прессинг в ее отношении начался за полтора-два года до этого. «В свое время я отказалась подписывать договор с банком на 1,5 млрд рублей, по которому должна была ручаться собственным имуществом, нажитым мною с супругом, — рассказывает она. — Я подписывала много таких поручительств, но в тот момент меня заинтересовал вопрос: каким образом Каракотов собирается расходовать деньги? Мы, как акционеры, вообще не были в курсе этого. Он ответил: не твоего ума дело, не суйся куда не положено. Но я же акционер компании, я должна это знать!» 

Ираидова отказалась давать поручительство. «Каракотов в итоге меня игнорировал везде, без всякого стеснения говорил, что недолго мне тут осталось», — описывает она реакцию начальника. В августе 2020 года произошел еще один конфликт: Ираидова возразила против решений гендиректора по созданию представительств компании. По ее словам, во главе филиала в Астрахани Каракотов пытался продвинуть непрофессионального человека, не знающего клиентской базы. Сопротивление не увенчалось успехом: гендиректор своим приказом забрал у Ираидовой руководство региональными коммерческими структурами, которые она же сама создавала. Ей пришлось успокаивать работавших с ней много лет представителей на местах. «Проблемы только усугублялись», — рассказывает она. 

Со вторым недовольным миноритарием, Приходько, конфликт у Каракотова возник еще раньше, около пяти лет назад. Гендиректор отодвинул ее от руководства денежными потоками, передав их своему зятю Олегу Аджиеву, вспоминает Ираидова. «С тех пор акционеры вообще не знали, как расходуются деньги, которые лично я пригоняла на счета, — рассказывает она. — Каракотов считал это не нашим делом, говорил: ваше дело как акционеров — один раз в год поднять и опустить руку на собрании». 

Приходько уже тогда задумалась о продаже акций, пожилая женщина мечтала уехать за рубеж на заслуженный отдых. Каракотов, по словам Ираидовой, лично несколько лет искал покупателя. Более того, гендиректор изучал возможность продажи и собственных акций. «Люди Алексея Мордашова к нам приезжали. Он думал на эту тему, однозначно», — уверена Ираидова. В июне 2020 года Каракотов заказал в центре экономико-правовой экспертизы собственности оценку рыночной стоимости компании. Возникает вопрос: зачем? Специалисты тогда оценили 100% акций «Щелково Агрохима» в 19,7 млрд рублей — это важно для понимания некоторых нюансов дальнейшего развития ситуации. 

Как рассказывает Ираидова, она еще в июне 2020 года официально сообщила о том, что думает над возможностью продать акции. «Я поняла, что перспектив дальнейшей работы в этой компании, в которой я проработала 22 года, не будет, потому что идет сплошной прессинг. Каракотов человек мстительный, ему слова поперек сказать нельзя», — говорит она. Выкупить пакет еще на этом этапе, когда у нее было 11% акций, предложила Каракотову. «Я к нему подходила. И мой супруг ему звонил, потому что видел, какое давление на меня идет, как я нервничаю, — вспоминает Ираидова. — Сказал: ну хватит издеваться над женой, выкупи пакет. Каракотов ответил: делайте с ним что хотите, на кой черт он мне сдался. А сейчас он говорит, что я действовала за его спиной. Все он прекрасно знал». 

Больше всего Ираидову возмущает, что Каракотов пытается представить людей, с которыми создавал предприятие в конце 90-х, некими нахлебниками. «Если бы не команда, у него ничего не получилось бы. Многие вещи делались вопреки его желанию. У него, по моему мнению, очень много было стратегических и тактических ошибок, — делится она. — Он рассказывает, как лично создавал компанию, ночами не спал. Это полная ерунда. Эту компанию создавала команда. Создали в 1998 году на базе обанкротившегося завода и НИИ — денег на счете ноль, заняли средства, чтобы людям платить зарплату. Он говорит, что от своей щедрости раздал нам акции. Он что, акции «Газпрома» раздавал? Компания нулевая была, вся в долгах как в шелках. Мы-то ее и подняли все вместе, и я в том числе как коммерческий директор, а не он один. Он относился к ней как к собственной конторе, в которой и деньги его собственные. Протянул везде свою родню, они занимали очень высокие посты, получали очень хорошие зарплаты, нечасто при этом ходя на работу. А мы — шантрапа. Это, кстати, его слово».

Суды и уголовное дело 

Идея продать 20% акций исходила, по словам Ираидовой, от Приходько — она нашла юриста и оплатила сделку между ними. «Причем, когда Приходько мне продавала акции, я при свидетелях — юристе — предложила ей осуществлять права акционера по проданным акциям до момента осуществления полной оплаты, Гражданский кодекс это позволяет, если прямо предусмотреть договором, — рассказала Ираидова. — Она ответила: ни в коем случае, я женщина слабая, Каракотов упадет в ноги, заплачет, и я сломаюсь, а вы женщина сильная, вы устоите, хочу продать вам и больше не иметь отношения к компании в статусе акционера, только получить доплату, если в дальнейшем решите продать акции в течение года». 

Сделка состоялась в соответствии с законом — акционеры могут продавать друг другу ценные бумаги, не ставя в известность других совладельцев компании, что впоследствии было подтверждено судом в решении от 11.06.2021 по делу № А41-5136/2021. Преимущественное право на выкуп ценных бумаг возникает только в случае продажи третьим лицам. Ираидова спустя некоторое время нашла стороннего покупателя, готового заплатить 2,95 млрд рублей. Опять же в соответствии с законом она уведомила об этом остальных акционеров и предложила им выкупить акции за эту цену. Это произошло 24 декабря 2020 года. Напомним, в июне 2020 года центр экономико-правовой экспертизы собственности по заказу Каракотова оценил всю компанию «Щелково Агрохим» в 19,7 млрд рублей. Исходя из этого рыночная стоимость 31-процентного пакета составляла около 6 млрд рублей, т. е. в два раза больше. Предложение выгодное. Но Каракотов его фактически проигнорировал, уведомив лишь об ознакомлении с ним. «Он это воспринял как несерьезную вещь», — считает Ираидова. 

11 января 2021 года должность коммерческого директора в «Щелково Агрохиме» сократили, Ираидову отправили в простой (отстранили от работы), а позднее уволили, кроме того, вероятно, исключили из числа членов совета директоров (хотя никаких документов об этом ей не направляли). Ираидова считает, что так Каракотов избавился от нее в руководстве компании. Выкупать акции, по ее словам, он не собирался, а вместо этого в январе-феврале 2021 года предпринял ряд действий, чтобы завладеть ими на других основаниях и по другой цене. 

Прежде всего, Каракотов обратился с иском в Арбитражный суд Московской области с требованием перевести на него права и обязанности покупателя акций, проданных Приходько Ираидовой, по цене 40 млн рублей (хотя условиями допсоглашения к договору между акционерами был предусмотрен определенный порядок расчетов, включая доплаты). По мнению Каракотова, этот договор якобы нарушил его преимущественное право на приобретение этих акций, более того — якобы был притворной сделкой, в действительности направленной на продажу объединенного пакета третьим лицам. Хотя, повторим, сделки между акционерами не влекут за собой появления у других акционеров какого-либо преимущественного права просто потому, что ценные бумаги покупает такой же акционер. При этом Каракотов в соответствии с законом, очевидно, мог купить акции на основании предложения от 24 декабря 2020 года, направленного в его адрес, но решил забрать акции практически «задаром».

31 мая суд принял решение в пользу Эльмиры Ираидовой. «Из условий данного договора не усматривается, что акции отчуждаются в пользу третьих лиц, не являющихся акционерами общества, — констатируется в решении Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 по делу А41-5136/2021. — Действующее законодательство и устав общества не предоставляют акционеру право на преимущественное приобретение акций по сделке, заключенной между другими акционерами. Преимущественное право истца на приобретение акций не нарушено». Иными словами, претензий к договору между Ираидовой и Приходько у суда не нашлось. 

Между тем параллельно гендиректор обратился в Щелковский городской суд с иском об отмене дарения им Ираидовой шести акций в 2003 году. По ее мнению, сам иск был абсолютно надуман, но главное в другом — по заявлению Каракотова суд принял обеспечительные меры в виде запрета Ираидовой распоряжаться всеми акциями (31 штука), хотя оспаривалось владение только шестью, голосовать ими, получать дивиденды и документы о деятельности компании. «Данный незаконный запрет суда был направлен на то, чтобы отбить желание у покупателя ввязываться в эту историю, а также не дать мне ничего сделать с акциями, хотя срок ответа на мое предложение Каракотову и другим акционерам купить акции уже давно истек и я могла спокойно, не спрашивая их мнения, продать акции любому лицу по цене 2,95 млрд рублей», — говорит Ираидова. По ее мнению, это полностью опровергает претензии Каракотова насчет притворности договора Ираидовой с Приходько — ведь прикрываемой сделки нет.

Позже обеспечительные меры были отменены, а дело направлено в Арбитражный суд Московской области по подсудности. Но это произошло уже в мае, спустя несколько месяцев, и только после вмешательства вышестоящей инстанции — Московского областного суда. Между тем, как утверждает Ираидова, все это время судья Щелковского городского суда Юлия Кудрякова пыталась скрыть информацию о принятых обеспечительных мерах, отказывалась рассматривать заявления Ираидовой об их отмене и передаче дела по подсудности, не извещала Ираидову о дате и времени первого заседания и допускала множество других нарушений. Возможно, это объясняется тем, что Каракотов — известный и влиятельный в Щелкове человек, способный воздействовать в числе прочего и на местный суд, допускает Ираидова. Как минимум странность поведения судьи Щелковского суда Кудряковой подтверждается тем, что 21 мая 2021 года она отказала Ираидовой в передаче дела по подсудности, а уже 31 мая взяла и передала дело по подсудности в арбитражный суд — по случайному совпадению в этот же день, за пару часов до этого, Московский областной суд отменил последние действовавшие обеспечительные меры по мотиву их незаконности. Отметим, что определения от 21 мая об отказе в передаче дела по подсудности были впоследствии отменены Московским областным судом как незаконные.

По словам Ираидовой, пытаясь, по сути, принудить ее к передаче ему пакета по дармовой стоимости, Каракотов вообще лишил ее возможности продать акции. Кроме того, пользуясь принятыми судом обеспечительными мерами, гендиректор без ее участия добился принятия новой редакции устава компании, в которой существенно ужесточил условия продажи акций, теперь без согласия Каракотова сделать этого нельзя. Сейчас Ираидова пытается через Арбитражный суд Московской области добиться отмены решений собраний акционеров, принятых в марте — мае в ее отсутствие при неизвещении о проведении таких собраний. Примечательно, что общество и Каракотов на протяжении длительного времени отказываются, несмотря на направленные в их адрес требования Ираидовой, предоставлять информацию о том, какие все же решения были приняты на собраниях акционеров в марте — мае 2021 года.

Наиболее вопиющим действием, предпринятым Каракотовым, Ираидова называет инициирование в МУ МВД России «Щелковское» уголовного дела по ч. 1 ст. 183 Уголовного кодекса «Собирание сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну, путем похищения документов, обмана, шантажа, принуждения, подкупа или угроз, а равно иным незаконным способом». Ираидова и Приходько проходят по нему в качестве свидетелей. 

С юридической точки зрения это дело — полный абсурд, считает Ираидова: субъектом преступления по этой статье может быть только лицо, не имеющее в силу своих служебных обязанностей доступа к информации и потому вынужденное незаконно добиваться этого доступа. Очевидно, что Ираидова, как коммерческий директор предприятия, его акционер и член его совета директоров, имела полное право получать любые документы. Более того, получение таких документов и работа с ними — это ее прямая обязанность как коммерческого директора. Никакого похищения, подкупа, угроз, других незаконных способов получения информации о деятельности «Щелково Агрохима» ей никогда не требовалось. 

Ираидовой устраивают допросы и очные ставки, грозят принудительным приводом, несмотря на неважное состояние здоровья (высокое давление). На акционера явно оказывают психологическое воздействие. «Приезжали домой какие-то люди, консьержку на уши ставили, показывали мою фотографию — видели ли меня, узнают ли, что это за женщина. Как будто я какая-то преступница. Домой приходили, звонили. Приезжали в загородный дом какие-то следователи, весь поселок взбудоражили. Мы с Приходько пока свидетели, но мне говорят, что нас хотят перевести уже в ранг подозреваемых», — рассказывает Ираидова. 

Направленность этих действий стала абсолютно очевидной, когда в конце июня следователь Чуракова направила в Щелковский городской суд ходатайство об аресте имущества Ираидовой, имея в виду, очевидно, принадлежащие акционеру 31% акций. Даже суд, который ранее во всем шел навстречу Каракотову, решил, что это перебор. Лицо, совершившее преступление, не установлено, конфискация акций при любом исходе дела невозможна, никаких подтверждений, что ценные бумаги получены в результате совершения преступления, не представлены — основываясь на этом, судья отказал в аресте акций. Моментально следователь подала такое ходатайство вновь по тем же основаниям. Однако и оно было оставлено судом без рассмотрения из-за несоответствия требованиям УПК РФ.

«Я человек, далекий от всех судебных разбирательств, разбирательств в правоохранительных органах, но даже я понимаю, что сейчас происходит, — заявляет Эльмира Ираидова. — Не сумев добиться успеха в судебных инстанциях (поскольку судебная система не ограничивается только одним Щелковским судом), Каракотов избрал иную позицию, заказав пиар-кампанию на различных не особо популярных новостных сайтах. Вероятно, решил, что сможет очиститься от уже сделанного тем, что предстанет жертвой. Только вот если смотреть всю хронологию конфликта и действия, которые им предпринимались, все очевидно, зимой он закидал меня исками и заявлениями, активно нападал, а когда не получилось — стал жаловаться в СМИ, хотя в действительности жертвой рейдерства стала я. Я честно думала, что времена рейдерских захватов в стиле конца 90-х и начала нулевых прошли, и даже себе представить не могла, что по таким уже давно забытым схемам будут пытаться выдавить меня из числа акционеров спустя два десятка лет. Никогда бы не подумала, что Салис Каракотов опустится до такого».

Принуждение к отказу от сделки? 

Сейчас предпринимается очередная попытка оспорить владение Ираидовой акциями «Щелково Агрохима». В конце мая с иском в Арбитражный суд Московской области обратилась Приходько, требуя признать ее сделку с Ираидовой недействительной (дело А41-39140/2021). Каракотов выступает в качестве третьего лица. Он потребовал принятия ставших уже традиционными обеспечительных мер — ареста принадлежащих Ираидовой акций, запрета участвовать и голосовать в собраниях акционеров, запрета на получение данных о компании. Арбитражный суд такой просьбе удивился и назначил судебное заседание по данному вопросу, что делают весьма нечасто.

«Думаю, что Приходько сильно напугали, а может, и шантажировали, раз она резко изменила свое мнение и решила расторгнуть этот договор», — полагает Ираидова. При этом в ходе рассмотрения иска Каракотова о переводе на него прав на 20 акций Приходько в начале дела занимала такую же позицию, как Ираидова. Потом у нее изменился представитель, и сразу же изменилась позиция по делу — Приходько стала поддерживать Каракотова и «Щелково Агрохим». Приходько, напомним, еще при заключении сделки признавалась, что может «сломаться». Учитывая, что она также является фигурантом уголовного дела о «незаконном» получении и разглашении коммерческой тайны, можно допустить, что именно это и произошло. К тому же она человек в возрасте. Но если это так, стоит напомнить про ст. 179 Уголовного кодекса РФ, предусматривающую ответственность за принуждение к отказу от сделки. 

Ираидова обращает внимание, что Приходько получила причитающуюся ей сумму по договору, он полностью выполнен, и до сих пор она не высказывала к нему претензий. С гражданско-правовой точки зрения непоследовательное поведение приравнивается к недобросовестному. Лицо не может оспаривать сделку, если оно само ее совершило, — нельзя просто взять и передумать, развернуть выполненную сделку на 180 градусов по инициативе одной из сторон, это нонсенс. Удовлетворение иска станет опасным прецедентом для любых гражданско-правовых договоров. 

«Рейдерский захват — вот то, что Каракотов пытался сделать с нашими акциями. Для понимания этого не нужно даже погружаться глубоко — достаточно сравнить, какое положение было в обществе у меня и Каракотова и как оно изменилось», — заявляет Ираидова. Она утверждает, что Каракотов давно пренебрегал правами миноритариев, относясь к «Щелково Агрохиму» как к своей личной собственности. Он изначально был поставлен в известность о желании двух других акционеров продать свои акции за достойные деньги. Но предпочел не покупать пакет по выгодной цене в два раза ниже оценки, которую сам же и заказал, а путем судебных и уголовных манипуляций получить его фактически задаром. С точки зрения корпоративного права исход этой истории будет примечателен прежде всего тем, смогут ли миноритарии дать отпор мажоритарному своеволию и отстоять свои законные права.