Крупный акционер добивается прозрачности "Транснефти"

Арбитражный суд Москвы рассмотрел 15 ноября иск фонда United Capital Partners (UCP) к "Транснефти". Второй по размеру пакета акций после государства акционер нефтяной компании, владелец крупного пакета привилегированных акций, требует предоставить документы о финансовой деятельности монополиста начиная с 2013 года.

UCP считает, что "Транснефть" целенаправленно и незаконно скрывает информацию, свидетельствующую о неэффективном управлении компанией. Плохой менеджмент приводит к тому, что акционеры, включая как UCP, так и основного – в лице государства, несут многомиллиардные убытки.

"Транснефть", в свою очередь, утверждает, что не понимает, какие документы от нее хотят. АС также рассмотрел вчера еще один иск UCP к «Транснефти»: об отмене решения о размере дивидендов за 2015 год. Оба этих иска – звенья общей стратегии инвестора-активиста Ильи Щербовича, руководителя UCP, который, как следует из заявлений UCP в прессе, намерен отстоять в судебных спорах с "Транснефтью" принцип соблюдения прав акционеров в госкомпаниях и не допустить создания прецедента, который нарушит баланс между акционерами и менеджментом госкомпаний в России. Заявления "Транснефти", согласно которым истец всего лишь пытается оказать давление на менеджмент госкомпании, в UCP опровергают.

«Почти год назад мы запросили у "Транснефти" документы, – рассказала Legal.Report управляющий директор UCP Ирина Ланина. – Нас интересуют причины огромных убытков от сомнительных сделок с деривативами и непрозрачные финансовые вложения компании. Нам также важно ознакомиться с рядом корпоративных документов. В соответствии с действующим законодательством, как акционер компании, мы имеем полное право на получение данной информации. Тем не менее "Транснефть" грубо нарушает закон и не предоставляет вообще никаких документов. Такой уровень правового нигилизма и неуважения к собственным акционерам, тем более со стороны публичной компании с госконтролем, беспрецедентен. Мы будем продолжать добиваться предоставления запрошенных нами документов». UCP не исключает, что руководство «Транснефти» злоупотребило полномочиями. Действия ее менеджеров, считает истец, возможно, следует проверить на предмет соответствия ст. 201 УК.

"Мы требуем документы, для того чтобы изучить и рассмотреть вопрос о привлечении руководства ответчика к ответственности, в том числе уголовной", – заявил в начале заседания суда Алексей Панич, представляющий интересы UCP. В иске компания требует предоставить, в частности, отчеты по сделкам с производными финансовыми инструментами, которые за один только год привели к убыткам "Транснефти" в размере более 80 млрд рублей, а также информацию по финансовым вложениям монополиста.

UCP – самый крупный акционер "Транснефти" после государства. Точный размер пакета не известен, но он очень значителен: по данным "Транснефти", он равен двум третям от общего объема привилегированных акций, которые, в свою очередь, составляют 21,9% от уставного капитала нефтетранспортного монополиста. Обладая таким крупным пакетом, UCP интересуется, почему убытки «Транснефти» в 2014 году составили 75,3 млрд руб., а в 2015-м – еще 5,1 млрд.

В частности, они могли произойти вследствие заключенных "Транснефтью" сделок с производными финансовыми инструментами, которые носили спекулятивный характер и увеличивали валютные риски компании. «Транснефть» утверждала при этом, что эти сделки были нацелены на снижение валютных рисков. Однако в UCP считают, что это не так. "Транснефть" ведет бизнес в рублях, при этом ее валютный долг превышает валютные финансовые активы. Таким образом, валютный риск "Транснефти" заключался в снижении курса рубля, а "Транснефть" заключала диаметрально противоположные сделки с расчетом на снижение курса доллара. Таким образом, компания не снижала, а увеличивала свои валютные риски, в результате чего понесла астрономического размера убытки.

Кроме убытков от сделок с производными финансовыми инструментами, в 2014-2015 гг. "Транснефть" понесла убытки от переоценки валютных обязательств в размере 93,1 млрд руб. Причина та же – руководство "Транснефти" не хеджировало свои валютные риски, а наоборот, принимало на себя дополнительные.

Как и отмечалось, вчера в арбитраже рассматривался и другой иск UCP, которым оспаривается решение собрания акционеров "Транснефти". Акционер требует в АС признать недействительным решение от 30 июня 2016 года, в соответствии с которым дивиденды за 2015 год на обыкновенные акции составили в два с половиной раза больше, чем на привилегированные (из расчета на одну акцию), владельцем которых и является UCP. Истец заявляет в связи с этим, что в соответствии с уставом "Транснефть" была не вправе выплатить дивиденды на обыкновенные акции, пока не будут выплачены все дивиденды по привилегированным акциям. В соответствии с применимым законодательством, в случае если дивиденд на обыкновенную акцию превышает дивиденд на привилегированную, размер дивиденда на привилегированную акцию должен быть увеличен до сопоставимого. Этот иск UCP, согласно заявлениям самого истца, также мотивирован стремлением отстоять единство норм и правил, действующих в отношении акционеров в России.

На последнем заседании по этому делу «Транснефть» ходатайствовала о привлечении в качестве третьих лиц правительства и Министерства финансов России. Монополия утверждает, что в случае отмены решения их интересы будут затронуты, так как придется вернуть из бюджета упомянутые 11,5 млрд. Однако суд с этими доводами не согласился и ходатайство не удовлетворил. Слушания по этому вопросу назначены на 15 декабря.

Что же касается дела о раскрытии финансовой информации «Транснефтью», то, по мнению представителей компании, требования к ней не конкретизированы. «Мы не понимаем, какие документы должны предоставить: данные всей группы «Транснефть» или же информацию о деятельности ОАО "Транснефть", – пояснил представитель компании. По словам ответчика, составлением консолидированной отчетности, которую требует истец, в "Транснефти" занимается дочерняя компания «Транснефть-финанс». Также, согласно заявлениям представителя "Транснефти", в компании отсутствует политика управления финансовыми рисками, более того, об этом была представлена справка. Представитель истца в ответ представил ссылку на сайт самой компании, где указывается на наличие такого документа.

В итоге ответчик ходатайствовал об отложении дела для ознакомления с дополнительной информацией, которую представил UCP. Суд в этом отказал.
Управляющий директор юридической компании «Частное право» Виктор Рассохин заявил Legal.Report: «Юридически иски вполне обоснованы: согласно действующему законодательству акционер имеет право запросить у акционерного общества широкий перечень документов согласно ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», подзаконным актам ЦБ и иных государственных органов. Право акционера запросить документы акционерного общества также подтверждается существующей судебной практикой, в том числе на уровне высших судов. Запросы документов были поданы 10 декабря 2015 года, а в суд обращение последовало 10 февраля 2016 года. Получается, что скоро исполнится год с момента обращения акционера в компанию за документами, но ни документы не предоставлены, ни судебное решение не вынесено. Подача иска сопровождалась целым рядом обжалований со стороны «Транснефти» и отложениями судебных заседаний. Странно, почему для решения такого простого вопроса, как предоставление документов, требуется так много времени». ​

Заседание по иску о предоставлении документов "Транснефти" перенесено на 22 ноября.