Спор за права инвесторов продолжится в апелляционном суде

Арбитражный суд города Москвы рассмотрел прецедентный спор группы UCP и ПАО «Транснефть», речь в котором, по сути, идет не только о разногласиях между акционером одной из крупнейших госкомпаний и ее менеджментом, но и о дальнейшем развитии отношений между акционерами и менеджментом компаний (в первую, очередь, госкомпаний) в целом. В первой судебной инстанции судья в удовлетворении требований истца отказала. Однако принятое судебное решение пока что не окончательное: представитель истца сразу заявил, что оно будет обжаловано в апелляционном суде. Эксперты считают, что конечный результат этого спора, который станет очевиден по итогам суда апелляционной инстанции, сформирует рамки для будущих аналогичных судебных тяжб между участниками акционерных обществ в России.

Предметом судебного процесса стало требование инвестиционной группы United Capital Partners (UCP), второго после государства акционера «Транснефти» и основного владельца привилегированных акций этой компании, о выплате дивидендов на сумму в 97 млн руб., недоплаченных, как считает UCP, по итогам 2013 года. Указанную сумму истец считает упущенной выгодой, а также, в меньшей ее части, процентами за пользование чужими денежными средствами.

Получив прибыль и выплатив по ее итогам по обыкновенным акциям больше дивидендов, чем по привилегированным, госкомпания, по мнению истца, нарушила законодательство, а именно президентский указ 1992 года (утвердивший типовой устав для всех прошедших через процесс приватизации и преобразования в акционерные общества госкомпаний). Согласно типовому уставу, владельцы привилегированных акций имеют право на так называемый дивидендный паритет, то есть на получение ежегодного фиксированного дохода, размер которого не может быть меньше, чем доход по обыкновенным акциям. Однако по итогам 2013 года «Транснефть» из направленных 7,9 млрд руб. прибыли по РСБУ заплатила 6,8 млрд руб. по обыкновенным акциям и только 1,1 млрд руб. – по привилегированным. В итоге в пересчете на одну акцию выплаты по обыкновенным акциям (78,1% уставного капитала принадлежат государству) оказались впервые в истории «Транснефти» выше, чем по привилегированным.

Позиция «Транснефти» заключалась в том, что иск не имеет оснований, так как привилегированные акции «Транснефти» появились в 1996 году – через четыре года после выхода президентского указа, на который ссылается истец, а свободное обращение началось только в 2007 году.

В судебном заседании представитель UCP настаивал, что акционер имеет право на получение дивидендов в размере, предусмотренном законодательством на момент выпуска акций. Такое же право было закреплено уставом «Транснефти», действовавшим в 1998 году, но позже оно было исключено с нарушением закона, в связи с чем истец настаивал на том, что это положение продолжает действовать. Объем прав акций фиксируется в момент их выпуска, пояснил истец. В этот момент действовал типовой устав, и пункт 5.3 типового устава как раз и предусматривает дивидендный паритет. Истец напомнил, что «Транснефть» в начале 2000-х дважды проиграла в процессах, инициированных исками «Лерман и Ко», в ходе рассмотрения которых суды пришли к выводу, что типовой устав к «Транснефти» применим.

Представители «Транснефти» в ответ заявили, что компания никогда не была госпредприятием, а была образована в 1993 году сразу же в форме открытого акционерного общества. Указ президента о приватизации госпредприятий в отношении «Транснефти», по мнению ответчика, неприменим, поскольку компания создавалась на основании специальных нормативных документов. Ответчик сослался на ст. 32 Закона «Об акционерных обществах», по которой в уставе должен быть определен размер дивидендов по привилегированным акциям.

В итоге после полуторачасовых прений и недолгого совещания судья решила в иске отказать. Представители сторон были лаконичны в комментариях. «Мы уверены в своей правоте. Решение не вступило в силу, мы будем подавать апелляцию», – заявила Legal.Report управляющий директор UCP Ирина Ланина. Представитель «Транснефти» – адвокат Елена Демина сказала, что компания полностью удовлетворена решением и что «позиция суда отвечает интересам государства».

«Иск UCP к "Транснефти" заслуженно пользуется вниманием юридического сообщества, поскольку любому наблюдателю, учитывающему контекст и последствия спора с госмонополией для арбитражной практики в России, становится очевидно, что речь идет о гораздо более интересных вещах, чем почти 100 млн руб. – сумме внушительной, но учитывая многомиллиардные тяжбы российских олигархов между собой, не очень-то и впечатляющей. Намерение истца подать апелляцию понятно: по сути, по итогам рассмотрения иска изменится баланс сил между акционерами компаний и менеджментом, будет предопределен исход многих будущих судебных схваток между инвесторами и управленческими командами. Позиция истца при этом выглядит, несмотря на принятое судом первой инстанции решение, сильнее в юридическом плане. Президентский указ о типовом уставе компаний, никем не отмененный, на который опиралась в своем иске UCP, на мой взгляд, имеет больший юридический вес, чем подзаконные акты, на которые ссылается «Транснефть». Не очень понятно, почему решения, принятые "Транснефтью" в рамках внутрикорпоративных процедур, могут ухудшать положение держателя привилегированных акций по сравнению с условиями, установленными указом президента до приватизации», – прокомментировал Константин Сокерин, к.ю.н., юрист компании «ХироКрафт».

«Требования о взыскании упущенной выгоды в российской судебной практике всегда носили спорный характер. Понятие упущенной выгоды входит в общее понятие убытков, и оно характерно тем, что, в отличие от прямых убытков, которые уже наступили, необходимо доказать то обстоятельство, что лицо гарантированно получило бы доходы, но не смогло этого сделать по вине ответственных лиц (ч. 2 ст. 15 ГК РФ, на которую ссылается UCP в своем иске). Этот же принцип распространяется на отношения между акционерами в части недополученных акционерами дивидендов. Однако доказать на практике это крайне сложно. Можно доказывать, что своими действиями управленцы компании допустили нарушения, и они повлекли причинение убытков акционеру. Но даже имея на руках доказательства, суд критически к ним относится, учитывая сложившуюся судебную практику.

Дело осложняет еще то, что иск подается к государственной компании, и, учитывая статус ответчика и некоторую спорность исковых требований, доказывание правомерности таких требований фонда приобретает особую сложность. Кроме этого, данное судебное дело приобретает особую значимость еще потому, что если будет подана апелляционная жалоба и суд вышестоящей инстанции ее удовлетворит, то такое решение будет иметь серьезные правовые последствия для других аналогичных споров. Права многих акционеров, особенно миноритарных, в наше время ущемляются: это касается не только дивидендов, но и, например, предоставления документов по требованию акционера по ст. 91 Закона "Об акционерных обществах". Апелляция в данном случае для защиты прав истца обязательна. Интересно будет ознакомиться с мотивировкой АСГМ», – говорит Виктор Рассохин, к.ю.н., управляющий партнер юридической компании «Частное право».

UCP – крупнейший после государства акционер «Транснефти», которому, по данным самой монополии, принадлежит около 71% привилегированных акций, или 15,5% всего уставного капитала компании. Сам истец размер своего пакета не раскрывает. У государства – 100% обыкновенных акций, или 78,1% уставного капитала. Эти данные приводит РБК.