ВС соединил земельный участок и объект недвижимости на нем

Фундаментальный принцип Земельного кодекса (подп.5 п.1 ст.1) de jure провозглашает «единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов», но de facto это не всегда соблюдается, что и произошло в деле обанкротившегося ООО «Агросервис». Представитель учредителей и единственный участник Роман Паскаленко счел соглашение с кредитором ООО «АлексиИнвест» по передаче недвижимости и проведенные им торги недействительными, так как земельный участок и объекты на нем в нарушение принципа единства были проданы разными лотами.

По словам старшего юриста компании RE Legal (группа компаний RE Group) Евгения Дружинина, принцип «имеет достаточно сложную судьбу» и носит компромиссный характер в российском законодательстве. «С одной стороны, для становления и развития рыночной экономики требовалось закрепить в законодательстве максимально возможную самостоятельность различных объектов, вступающих в гражданский оборот, — поясняет он. — Однако с другой — невозможно и нецелесообразно было «открещиваться» от концепции единой недвижимой вещи, в соответствии с которой расположенный на земельном участке объект недвижимости всегда играет второстепенную, зависимую от прав на земельный участок, роль».

С 2011 года «Агросервис» банкрот, продажа его имущества — единственный способ погасить долги перед кредиторами. Залоговый кредитор «АлексиИнвест» разделил его на четыре самостоятельных лота: земельный участок (3214 кв. м), производственный корпус (903 кв. м), здание холодильника (99,9 кв. м) и нежилое здание (75,1 кв. м). В октябре 2012 года на торгах удалось продать лишь земельный участок Мирославу Корякову, для продажи оставшихся лотов провели повторные торги в декабре того же года, где реализовать удалось только нежилое помещение и снова в пользу Корякова. Оставшиеся два лота были переданы «АлексиИнвест» по соглашению с «Агросервисом». Но кредитора итог торгов не устроил.

В феврале 2015 года арбитражный суд Московского округа по требованию «АлексиИнвест» признал недействительными торги в части продажи Корякову земли и нежилого здания на ней. Суд указал на несоблюдение принципа ст.35 Земельного кодекса (переход права на земельный участок при переходе права собственности на здание, сооружение). Именно на этой статье формировал свою позицию и Паскаленко в арбитражном суде Московской области, указывая, что «реализация отдельными лотами земельного участка и находящихся на нем зданий (сооружений) не только нарушила требования закона, но и существенно снизила привлекательность предложения для потенциальных покупателей, что не могло не отразиться на цене отчуждения», кроме того, нарушает его собственные законные права и интересы. Однако ни АС Мособласти (Татьяна Потапова), ни Девятый арбитражный апелляционный суд (Валерий Быков, Валентина Мизяк, Эмиль Миришов), ни АС Московского округа (Елена Зверева, Людмила Власенко, Ирина Григорьева) Паскаленко не услышали, нарушения его прав не усмотрели.

Паскаленко позиция судов не устроила, и он пошел в Верховный суд. Экономическая коллегия в составе председательствующего Ивана Разумова, Ирины Букиной и Елены Зарубиной признала недействительным только соглашение сторон, в остальной части спор ушел на пересмотр. 21 июня стало известно, почему.

Экономколлегия ВС разъяснила нижестоящим судам, что процедурный характер торгов нарушен не был, однако это не исключает «возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера» по ст.449 ГК (основания и последствия признания торгов недействительными; редакция, действовавшая в спорный период). Более того, указала на нарушение принципа единства земли и объектов недвижимости соглашением между конкурсным управляющим «Агросервиса» и «АлексиИнвест». «Независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) [соглашение], нарушающее требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации», — говорится в определении.

Что же касается самого Паскаленко, тот, как считает «тройка» судей, имел право на защиту и как представитель учредителей, и как участник общества. «В отсутствие действующих органов управления должника, сформированных по корпоративным правилам, представитель учредителей (участников) не может быть лишен права защищать интересы должника как стороны договора в случае их нарушения другим субъектом, представляющим должника — конкурсным управляющим, заключившим от имени должника ничтожную сделку, — поясняет первый случай ВС. — Представителю учредителей (участников) должника должна быть предоставлена возможность оспорить соответствующую сделку и потребовать применения последствий ее недействительности». Что же касается второго, покупка недвижимости является более «привлекательной» для потенциальных покупателей, если продается вместе с землей, от чего ее стоимость повышается, поэтому Паскаленко «вправе претендовать на оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество» (ст.63 ГК).

Чаще всего конкурсные кредиторы и организаторы торгов более тщательно подходят к формированию лотов для продажи с торгов, чего в настоящем споре сделано не было, считает юрист коллегии адвокатов «Юков и партнеры» Елена Тихонова. Такая неосмотрительность «может грозить конкурсному управляющему отстранением, а залоговым кредиторам — долгими судебными разбирательствами (как в настоящем деле), затягивающими процесс окончания дела о банкротстве», полагает она.

По словам Дружинина из RE Legal, Пленум ВАС еще в 2005 году дал разъяснения, что сделка по отчуждению земельного участка без строений, расположенных на нем, собственник которых один, ничтожна. Ничтожна и сделка по отчуждению только сооружений без связи с земельным участком[1]. Именно такой принцип был нарушен, по мнению эксперта, нижестоящими судами в настоящем деле.
 

[1] п.11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»