"Эволюция" в правосудии

Арбитражный суд Москвы (судья Игорь Бурмаков) рассмотрел дело по иску компании «Снэпбокс Холдингс Лтд» к ООО «Сити Палас» на 133,8 млн долларов. Спор идет о распределении чистой прибыли «Сити Палас», которую компания получила после продажи башни «Эволюция» в "Москва-Сити".

Серьезные риски для бизнеса

Распределение чистой прибыли должно было состояться в апреле 2016 года. Единственный участник «Сити Палас», кипрская компания «Фолстен Холдингс Лтд», сообщил, что отказывается от права на прибыль, и попросил перечислить ее напрямую своим акционерам: компаниям «Френтал Девелопментс Лтд» и «Снэпбокс Холдингс Лтд». Однако свою часть получила только «Френтал». «Снэпбокс» попыталась получить деньги через суд. Однако в иске было отказано.

Как следует из решения, «Снэпбокс» не является участником «Сити Палас» и потому не вправе требовать от нее части прибыли. При этом «Снэпбокс» и «Фолстен» не заключали соглашения об уступке права требовать выплаты части прибыли. Такое соглашение, по мнению суда, должно быть составлено в виде договора, подписанного сторонами. А корпоративные решения и письма «Фолстен» представляют собой не уступку права, а возложение на «Сити Палас» обязанности выплатить за «Фолстен» дивиденды «Снэпбокс» (ст. 313 ГК РФ).

Адвокат коллегии «Делькредере» Максим Степанчук, представлявший интересы «Снэпбокс», заявил после оглашения решения, что такое решение суда несет «серьезные риски для отечественного бизнеса, имеющего в структуре владения конечных бенефициаров – иностранные компании». «Когда должник, который имеет одинаковые обязанности перед двумя кредиторами, заплатил только одному, какие средства защиты имеет второй кредитор? Суд своим решением фактически лишил его права на судебную защиту», – уверен юрист.

Прецедентный спор

Данный процесс представляет интерес не только с точки зрения бизнеса, но и с точки зрения юридической науки, так как является прецедентным по двум принципиальным моментам.

Во-первых, встает вопрос о том, имеет ли конечный бенефициар право на деньги дочерней компании. В данном случае «Снэпбокс» и «Сити Палас» не просто независимые друг от друга третьи лица. «Снэпбокс», как и «Френтал», обладает 50% участия в «Фолстен», которая, в свою очередь, является единственным участником «Сити Палас». Все 4 компании можно назвать единой экономической группой, в которой «Снэпбокс» наряду с компанией «Френтал» – конечный владелец «Сити Палас».

Отказавшись от довода об уступке, суд счел, что «Фолстен» возложила на «Сити Палас» обязанность исполнить за «Фолстен» обязанность уплатить дивиденды компании "Снэпбокс». ООО «Сити Палас» не стало стороной обязательства, а «Снэпбокс» должна обращаться с иском к «Фолстен» в суды Кипра.

Однако в данном деле речь шла не об обязательстве «Фолстен» уплатить дивиденды акционерам, а об обязательстве «Сити Палас» распределить чистую прибыль «Фолстен". В письмах, оформивших передачу права, «Фолстен» не говорила о том, что сама должна выплатить «Снэпбокс» дивиденды и просит «Сити Палас» сделать это за нее. Напротив, всей переписке об уступке права предшествовало решение «Фолстен» как единственного участника «Сити Палас» о распределении чистой прибыли за 2015 год, и речь в документах шла именно о выплате распределенной чистой прибыли «Сити Палас» напрямую в компании «Френтал» и «Снэпбокс».

Второй момент – это основания применения уступки права требования. Мотивируя вывод о том, что соглашение об уступке стороны могут заключить, только составив и подписав единый текст договора, суд ссылается на ст. 160 (письменная форма сделки) и 389 (форма уступки требования) ГК РФ. Однако нормы этих статей дополняются положениями ст. 434 (форма договора) и 438 (акцепт) ГК РФ. Так, письменная форма считается соблюденной, если одна сторона направила письменное предложение заключить договор, а другая приняла его фактическими действиями. Суд не сослался на эти обстоятельства и не применил ст. 434 и 438 ГК РФ.