ГК «Самолет» влетает на апелляцию

Слухи о финансовых проблемах крупнейшего подмосковного застройщика ГК «Самолет» активно обсуждаются в социальных сетях. Тем временем акционеры этой компании продолжают судебную тяжбу с бывшим топ-менеджером и партнером Алексеем Козловым. Предмет спора — 25% акций инжиниринговой компании «СМТ-Резерв», которая занимается проектированием и строительством социальной инфраструктуры для девелопера. Пакет акций был выкуплен у Козлова, сооснователя инжиниринговой компании, за 307 млн рублей, но спустя больше года акционеры посчитали цену сделки завышенной и потребовали аннулирования. Арбитражный суд Московской области встал на сторону девелопера, однако адвокаты ответчика подали апеляционную жалобу. Подробности — в материале Legal.Report.

Боевая ничья?

Изначально исков было два, о чем Legal.Report подробно рассказывал ранее. В первом деле (А41-10348/2024) девелопер просил наложить штраф на Козлова за неисполнение обязательств по договору на 614 686 000 руб. — то есть в двукратном размере от той суммы, за которую была выкуплена доля топ-менеджера. В чем же состояло нарушение? По версии истца, ответчик якобы сделал предложение о трудоустройстве двум бывшим сотрудникам ГК «Самолет», хотя в договоре было условие о запрете такого найма в течение определенного срока. АС Московской области даже не стал рассматривать исковое заявление, направив его с учетом подведомственности в суд общей юрисдикции.

Во втором деле (А41-10328/2024), ООО «Самолет-Резерв» — акционер ГК «Самолет» — потребовало признать сделку от 30 января 2023 года недействительной, поскольку Козлов якобы ввел всех в заблуждение относительно реальной стоимости своей доли.

Два взаимоисключающие иска, очевидно, не смутили юристов застройщика. Тем более, что де-юре они были поданы от разных юрлиц. В итоге АС Московской области поддержал только требование об аннулировании сделки, однако принцип эстоппель никуда не делся.

Три вопроса для апелляции

Рассмотрение жалобы ответчика назначено на вторник, 26 ноября. Судьям Десятого арбитражного апелляционного суда предстоит ответить на три важных вопроса, которые вполне могут иметь прецедентный характер.

Прежде всего, имел ли право суд первой инстанции в принципе рассматривать этот иск из-за пропущенного срока давности. Договор купли-продажи доли в компании «СМТ-Строй» был подписан 31 января 2023 года. При этом исковое заявление от ООО «Самолет-Резерв» поступило в суд 9 февраля 2024 года. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Нетрудно подсчитать, что истец пропустил срок исковой давности, что является очевидным основанием для отказа в иске. Вполне вероятно, что именно поэтому бывшее руководство ГК «Самолет», поняв собственную оплошность, делегировало акционеру право подачи иска.

Судья АС Московской области Роман Солдатов посчитал достаточным объяснение ООО «Самолет-резерв», что акционеры узнали о сделке только на собрании летом 2023 года, в связи с чем срок исковой давности следует отсчитывать именно с этого момента. Для большой девелоперской компании, в которой еженедельно, если не ежедневно, проходит множество сделок, такая история вполне правдоподобна, если бы не одно важное обстоятельство. По информации адвокатов ответчика, генеральный директор ООО «Самолет-резерв» Наиль Шакиров, будучи юристом группы, лично занимался всеми вопросами сделки. То есть не просто присутствовал или был в копии корпоративной переписки, а выступал организатором процесса. Этот важный факт в ГК «Самолет» при подаче иска, видимо, не учли либо попросту забыли, что не удивительно с учетом того, как часто там меняется руководство^[1]. Однако, несмотря на то, что в ходе процесса ответчик предоставил нотариально заверенные копии переписок с Шакировым, где пошагово обсуждались и согласовывались действия сторон при подготовке сделки, судья Солдатов не стал обращать на это внимание.

Второй важный вопрос касается непосредственно решения суда первой инстанции, который на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ вынес свой вердикт о том, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе ГК «Самолет» при заключении сделки. Указанные обстоятельства не нашли никакого подтверждение в АС Московской области, подчеркивают юристы ответчика. По их сведениям, решение о выкупе доли Козлова, ее стоимость — все это одобряло правление ГК «Самолет», которая владела на тот момент 75% акций «СМТ-Строй». То есть застройщик был мажоритарным акционером, контролировал все финансовый потоки, производственную и прочую деятельность компании. Специальной оценки рыночной стоимости доли Козлова, которую можно было бы, например, скрыть от топ-менеджеров и акционеров, не проводилось. Как, впрочем, не выдвигались какие-либо обвинения и к членам правления, которые принимали решение.

Экспертиза стоимости доли была проведена истцом больше чем через год после совершения сделки. Как сам Козлов мог узнать, что это нарушает интересы компании в момент сделки (одобренной правлением) — большой вопрос.

Ну, и наконец, у представителей ответчика есть обоснованные сомнения в отношении профессионального уровня экспертизы. Эксперт Викентий Савронский из АНО «ЦСЭ «Норма», по его собственному утверждению, использовал для исследования исключительно досудебные отчеты, предоставленные как ответчиком, так и истцом. С точки зрения закона это нонсенс, поскольку оценка должна строится на официальных финансовых отчетах компании, поясняют адвокаты Козлова. Однако эксперт не запрашивал эти документы ни в самой компании, ни в налоговых органах. По его словам, ему просто это было не нужно.

С точки зрения логики все еще абсурднее, потому что в досудебных отчетах скриншоты из бухгалтерского баланса, на которые ссылался Савронский в ходе судебных прений, приводились в документах ответчика. Только эксперт на их основании сделал вывод, что компания убыточна и 25% стоят 1 рубль. А эксперт ответчика оценил долю в 335,8 млн рублей.

В случае если апелляционная инстанция оставит в силе решение нижестоящего суда, то, по мнению адвокатов ответчика, в правовом поле будет сформирован опасный прецедент, с учетом которого можно разворачивать без особых доказательств и за пределами сроков исковой давности любые сделки с крупными компаниями.