Практика ВС РФ сказалась на новом совете директоров ТоАЗа

По требованию АО «ОХК «Уралхим» 27 ноября проведено внеочередное общее собрание акционеров в одном из крупнейших российских предприятий химической промышленности ПАО «Тольяттиазот». Было принято, в частности, решение о досрочном прекращении полномочий управляющей компании (АО Корпорация «Тольяттиазот») и членов совета директоров предприятия. Контрольным пакетом ТоАЗА проголосовал финансовый управляющий осужденного за мошенничество и признанного банкротом Сергея Махлая.

Как решило большинство

Также был избран новый состав совета директоров, в который вошли представители «Уралхима» Андрей Ермизин, Сергей Момцемлидзе, Михаил Лопатин, Дмитрий Татьянин и Артур Карамашев. Должность председателя совета директоров получил Дмитрий Татьянин, директор по правовым вопросам АО «ОХК «Уралхим». Генеральным директором ПАО «Тольяттиазот» избран Анатолий Шаблинский, который до недавнего времени возглавлял филиал «КЧХК» компании «Уралхим» в городе Кирово-Чепецке Кировской области.

Решением собрания внесены изменения в статьи Устава ПАО «Тольяттиазот», которые связаны с деятельностью председателя совета директоров общества: в новой редакции он организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Также изменения затрагивают работу общего собрания акционеров: согласно новой редакции, председательствующий и секретарь избираются на общем собрании акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества. Количественный же состав совета директоров остался неизменным — 5 человек. Все решения приняты абсолютным большинством голосов — более 80%.

Компании — иностранные, юрисдикция — российская

Стоит отметить: контрольным пакетом акций ПАО «Тольяттиазот» голосовал Олег Егерев, который был назначен судом финансовым управляющим имуществом совладельца ТоАЗа Сергея Махлая в рамках процедуры банкротства последнего. И это, разумеется, оказало серьезное влияние на принятие решения о смене состава Совета директоров ТоАЗа.

Финансовый управляющий, напомним, был назначен для распоряжения имуществом признанного банкротом Сергея Махлая, который был приговорен к 9 годам 6 месяцам лишения свободы. Также с него было взыскано судом свыше 87 млрд рублей нанесенного ущерба. Эта сумма не была погашена, в связи с чем Сергей Махлай и был объявлен банкротом. В его отношении была возбуждена процедура реализации имущества должника.

Упомянутым приговором суда по уголовному делу, а также другими многочисленными судебными актами было помимо прочего установлено, что Сергей Махлай является бенефициарным владельцем ряда крупных иностранных компаний — доверительных управляющих акциями ПАО «ТОАЗ». Установлен был и тот факт, что акции ТоАЗа, учитываемые на счетах депо указанных иностранных компаний, принадлежат именно должнику — Махлаю.

Подчеркнем: то обстоятельство, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний — в том числе доверительных управляющих, — бенефициаром которых выступает должник, вполне подтверждается единообразной судебной практикой, в том числе практикой ВС РФ. Иными словами, осуществление прав участника юрлица, принадлежащих гражданину, который признан банкротом, в силу положений Закона о банкротстве является исключительной прерогативой финансового управляющего. Чем и воспользовался Олег Егерев.

Ковид законности не помеха

Обращает на себя внимание еще одно обстоятельство. Проводя собрание, «Уралхим» действовал в строгом соответствии с законодательством и вступившим силу решением Арбитражного суда Самарской области от 22 ноября 2021 года по заявлению АО «ОХК «Уралхим» и входящего в него АО «Химактивинвест». Ранее, 18 августа, «Уралхим» направил в ТоАЗ требование о созыве и проведении собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий органов управления ТоАЗа, а также избрании нового состава совета директоров. Согласно законодательству об акционерных обществах, собрание акционеров, посвященное избранию совета директоров, должно быть проведено не позднее 75 дней с даты представления требования, в данном случае — не позднее 3 ноября.

Однако совет директоров ТоАЗа отказался исполнять требование законодательства под предлогом ухудшения эпидемиологической обстановки в Самарской области и введения нерабочих дней с 25 октября по 7 ноября. И «Уралхим» как акционер ПАО «Тольяттиазот» был вынужден обратиться в суд. В исковом заявлении была особо отмечена необходимость и возможность соблюдения всех требований и антиковидных мер.

Вместе с тем в соответствии с постановлением губернатора Самарской области, системообразующие предприятия региона (к ним относится «Тольяттиазот»), несмотря на объявленную нерабочую неделю, должны были продолжить работу, соблюдая требования об обеспечении эпидемиологической безопасности. Исходя из этого, «Уралхим» расценил действия совета директоров ТоАЗа как злостное нарушение требований закона и нарушение прав акционеров.

Надежда на возмещение ущерба — есть!

Принятые собранием акционеров решения, как отмечает руководство «Уралхима», направлены на повышение эффективности финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Тольяттиазот» и восстановление на предприятии законности и правопорядка.

— «Уралхим» положительно оценивает решения большинства акционеров о досрочном прекращении полномочий управляющей компании и смене состава совета директоров, — говорит директор по правовым вопросам АО «ОХК «Уралхим» Дмитрий Татьянин. — Расцениваем деятельность прежних органов управления как противоречившую интересам ПАО «Тольяттиазот» и нанесшую предприятию значительный экономический ущерб. Принятые собранием акционеров решения направлены на восстановление нормальной производственной и финансовой деятельности ТоАЗа.

По словам Татьянина, новый совет директоров «прекратит порочную практику незаконного вывода с завода денег и обеспечит проведение модернизации предприятия». Также в «Уралхиме» рассчитывают, что в соответствии с решением Комсомольского районного суда города Тольятти от 2019 года, ТоАЗу и «Уралхиму» будет возмещен ущерб в сумме 87,3 млрд рублей, который был нанесен действиями бенефициаров ТоАЗа в предыдущие годы.