Трудности при покупке бизнесов, покинувших Россию: мнение юриста

С марта 2022 года многие зарубежные компании начали менять свой статус в России. По оценкам IBC Real Estate, 33% международных брендов продали свои активы либо полностью ушли из страны. Доля неопределившихся компаний спустя год составляет 36%. Мы поговорили с управляющим партнером Vegas Lex Александром Ситниковым, который в числе прочего занимается сделками по продаже зарубежных активов российским собственникам, о том, что ждет тех, кто не определился, и тех, кто купил бизнес, а также какие сложности возникают при ведении сделок по продаже. 

— Какие для неопределившихся компаний есть риски в случае, если они останутся, и в случае, если продадут активы?

— Риски, связанные с продолжением деятельности в России, сопряжены с проблемами тяжелых санкционных режимов, введенных «недружественными странами». Применение таких санкционных ограничений началось совсем недавно, их порядок и практика применения формируются через выдачу лицензий и толкование соответствующих органов власти. Иностранные компании понимают, что издержки от возможных негативных последствий санкций могут быть значительно больше, чем продолжение деятельности. Экономическая мотивация основана на сложно прогнозируемой зоне рисков, не подлежащей оценке и отложенной по времени. Все с интересом наблюдают, чем закончится расследование по Райффайзенбанку, который соблюдал санкционные ограничения, но тем не менее подозревается в содействии в обходе санкций. Такое расследование может коснуться любой компании, которая продолжает свою деятельность в России, а значит, выжидать не всегда лучшее решение, чтобы избежать обвинений контролирующих органов. 

— Какие риски для тех, кто выходит с российского рынка? 

— Многие компании, приходящие в Россию, делали масштабные долгосрочные инвестиции — не на год, и даже не на пять — семь лет. Уход из России неизбежно несет существенные убытки, которые не будут компенсированы, — списание стоимости российского бизнеса, а также отказ от рынка в пользу конкурентов. 

— С какими трудностями встречаются юристы при ведении сделок по продаже зарубежных активов российским юрлицам?

— Компаниям тяжело принять сбалансированное решение, уйти с рынка непросто. Нужно сохранить лояльность потребителей бренду, а также получить необходимые регуляторные одобрения, например, разрешение правительственной комиссии на продажу квалифицированному покупателю, который обеспечит сохранение всех основных показателей деятельности предприятия — развернутые KPI по производственной и инвестиционным программам. 

Еще одно препятствие — существенные скидки в сделках тех компаний, которые в безоглядном режиме покидают Россию. Это логично — покупателю нужно будет перестраивать цепочки поставок и решать другие проблемы, которые неизбежно появятся. Скидка разнится от сделки к сделке, но обычно составляет 50% обычной цены и ниже. 

— Сталкивались ли вы в практике с необычными ситуациями при таких сделках?

— Определенные подходы в этой практике уже выработались, но помимо вышеперечисленного, есть еще определенный элемент соглашений с менеджментом у продавцов. Сохранение управленческих команд на местах — это важно. В практике есть тренд по сохранению возможности обратного выкупа бизнеса через несколько лет, многие международные инвесторы об этом беспокоятся и хотят вернуться на российский рынок и вернуть свои доли в предприятиях. Колл-опцион — очень частая практика. 

— Сохраняют ли в каких-либо сделках бренд?

— Бренд чаще всего не входит в периметр сделки, и использовать его на территории России нельзя.