ВС: замена промежуточного правообладателя допустима

Верховный суд обозначил свою позицию по поводу замены промежуточного правообладателя в процессуальном правопреемстве. В мотивированном определении по делу, где конечное звено в цепочке прав требования не могло добиться признания своих прав, судьи указали, что, «установив последовательное материальное правопреемство в правоотношениях нескольких лиц», арбитражные суды, обладая достаточными полномочиями, могут «решить вопрос о процессуальном правопреемстве путем их привлечения для участия в рассматриваемом деле».

Ошибка на 55 млн

ООО «Алфик» из Санкт-Петербурга должно было стать конечным процессуальным правопреемником по взысканию неосновательного обогащения с ООО «Пензенский Герефорд». В декабре 2014 года это предприятие, основным видом деятельности которого, согласно ОКВЭД, является разведение крупного рогатого скота, по договору поставки материалов получило 55,13 млн рублей от петербургского ООО «Трест «ТриНити», занимающегося инженерно-монтажными работами (и засветившегося в деле о хищении 380 млн рублей у «Ленэнерго» по фиктивным договорам).

Но никаких правоотношений по поставке не было, а деньги, как говорили представители «Трест «ТриНити» на заседании ВС по этому делу 6 июня, бухгалтер компании перевел по ошибке. «Пензенский Герефорд» ошибочность получения средств признал, но вернул только половину — 27,56 млн рублей. Оставшуюся часть «Тресту «ТриНити» пришлось отсуживать (в ходе судебного разбирательства должник вернул еще 500 рублей). Предприятие подало иск на возврат необоснованного обогащения в размере 27,56 млн рублей и взыскание 524 261 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, а Арбитражный суд Пензенской области (Татьяна Лапшина) его поддержал.

«Пензенский Герефорд» пытался безуспешно оспорить решение в 11-ом ААС (Елена Балакирева, Светлана Романенко, Евгений Терентьев), но на этой стадии о своем процессуальном правопреемстве в роли истца уже заявил «Алфик». Согласно материалам дела «Трест «ТриНити» переуступил свое право требования в мае 2015 года. Сначала оно перешло к ООО «Электротехнические ресурсы», а то в июне того же года заключило договор цессии с обществом «Алфик». 11-й ААС «пришел к выводу о доказанности перехода прав требования» и произвел правопреемство на основании ст.48 АПК (процессуальное правопреемство), ст.382 и 384 ГК (основания и порядок перехода прав требования к другому лицу; объем прав кредитора, переходящих к другому лицу).

Но с ним не согласился арбитражный суд Поволжского округа (Наталья Мельникова, Марат Сабиров, Эльмира Гильманова), хотя и руководствовался теми же нормами. «Процессуальная замена истца на общество «Алфик» возможна только в результате последовательной процессуальной замены сторон, являющихся правопреемниками в материальных правоотношениях (материальных правопреемников), — пояснил АС ПО, — то есть сначала должно быть удовлетворено заявление общества «Электротехнические ресурсы» о процессуальном правопреемстве, а только затем общества «Алфик».

Рискованная замена

Однозначного решения проблемы замены промежуточного правообладателя в практике не существует, полагает юрист адвокатского бюро «Линия права» Андрей Набережный. «Лица, приобретающие права требования у лица, которое еще не произвело процессуальную замену, отчасти рисковали, поскольку реально существовала вероятность того, что в удовлетворении их заявления о процессуальной замене будет отказано», — считает он.

Но «Трест «ТриНити» и «Алфик» успешно обжаловали решение кассации в Верховном суде. Судебная коллегия по экономическим спорам в составе Сергея Самуйлова, Ирины Букиной и Дениса Капкаева отменила решения судов в части процессуального правопреемства и направила дело на пересмотр в 11-й ААС.

На заседании председательствующий Самуйлов поинтересовался у представителя «Герефорда» Дмитрия Новикова:

— Какая разница, кому вам платить?

— Какой именно кредитор, нам без разницы, но для нас есть очень большая разница, чтобы этот кредитор, которому мы должны заплатить, был надлежащим. «Герефорд» платил до тех пор, пока «Трест «ТриНити» был надлежащим кредитором. А потом пошла чехарда с правопреемствами. У нас интерес в том, кому мы должны платить деньги, — пояснил ситуацию Новиков.

В опубликованном 15 июня определении тройка судей указала: ст.48 АПК допускает процессуальное правопреемство на любой стадии процесса, что подтверждается п.3 ст.286 АПК (порядок рассмотрения дел арбитражным судом апелляционной инстанции), поэтому апелляционный суд рассмотрел заявление «Алфик» без привлечения последовательных материальных правопреемников, а окружной суд вовсе отказал ему в реализации его права «в нарушение указанных правовых норм».

Выбор из двух противоположностей

Набережный видит в судебной практике два подхода к разрешению проблемы. Первый — без замены промежуточного обладателя права. Такая позиция была сформирована еще в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 22.09.2004 № Ф08-4410/04 по делу № А63-1380/98-С2, в котором суд указал на то, что в ст.48 АПК РФ не содержится требования о последовательной процессуальной замене кредитора на каждого промежуточного правообладателя[1]. Второй — противоположный[2]. «Фактически он сводится к тому, что, если лицо заключило договор уступки, не имея соответствующего процессуального статуса в рамках рассматриваемого дела, это исключает возможность проведения процессуального правопреемства», — поясняет Набережный.

На уровень ВС такой вопрос был вынесен впервые, и суд применил первый подход. «Обоснованность такой позиции не должна вызывать сомнений, поскольку в АПК РФ не содержится требования о необходимости замены промежуточного правообладателя, — рассуждает Набережный. — Суды при вынесении судебных актов проявили излишний формализм, и такое решение не отвечает принципу процессуальной экономии, поскольку последовательная замена может существенно затянуть судебный процесс (например, если таких лиц будет 10, 20 или более)».

Партнер BGP Litigation Александр Ванеев тоже отметил, что судьи видят необходимость привлечь в процесс всех участников цепи, хотя «неважно, сколько таких «промежуточных» правопреемников было, — принцип будет работать независимо от их количества».

ВС разрешил и еще один важный процессуальный аспект — привлек третьих лиц на стадии апелляционного обжалования, считает Ванеев. «Суд подчеркнул обособленность вопроса о правопреемстве по отношению к основному спору, — сказал он. — Некоторую аналогию в данном случае можно провести с делами о банкротстве, где также общепринятым на данный момент является подход о наличии обособленных споров в рамках дела о банкротстве».
 

[1] Аналогичная позиция содержится и в Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 № 06АП-2890/2013 по делу № А73-7302/2012
[2] См., например, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2011 № 17АП-3173/2011-АК по делу № А71-5670/2009